Uno de los principales motivos por los que, al decidirse a crear un negocio, un empresario elige constituir una sociedad de capital, sea en forma limitada o anónima, es el de crear un persona jurídica que sea independiente de los socios -o socio si es unipersonal- que la integran, y con su propio patrimonio, a fin de obtener como principal ventaja, la limitación de la responsabilidad por las deudas y obligaciones que contraiga la sociedad en el ejercicio de su actividad.

No obstante, debe tenerse en cuenta que, aparte de supuestos especiales como en el caso de que, según las circunstancias, se aplique la doctrina del levantamiento del velo y los socios respondan con su propio patrimonio, en la vida societaria normal los socios responden por las deudas sociales con el límite de sus aportaciones.

Pero ¿qué pasa cuando la sociedad se ha disuelto y liquidado correctamente, y aparecen nuevas deudas?.

Una vez los socios han decidido disolver la sociedad, es importante hacer una correcta liquidación de la empresa.

Una vez disuelta la sociedad, se abre un período de liquidación en el que se  efectúan una serie de operaciones para poder extinguir todas las relaciones jurídicas de la sociedad, tanto con terceros como con sus propios socios y se determina si existe, una vez satisfechos los acreedores sociales, algún remanente de bienes repartibles entre los socios para proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

Si la sociedad se extingue y los socios reciben en el reparto del haber social su cuota de liquidación sin que hayan sido pagadas todas las deudas que tenía la sociedad o sin que se hayan cobrado todos los créditos, puede darse el caso de que haya “pasivo o activo sobrevenidos”.

• Cuando aparece activo sobrevenido una vez liquidada y cancelados los asientos registrales de la sociedad, el liquidador deberá adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda.
• Si se trata de pasivo sobrevenido, como la sociedad disuelta ya no tiene un patrimonio propio distinto del de los socios, serán los antiguos socios quienes responderán solidariamente, esto es, todos por la totalidad, de las deudas sociales no pagadas, pero hasta el límite de lo que hayan recibido como cuota de liquidación. Como los socios tienen responsabilidad limitada a su aportación, su responsabilidad por las deudas no pagadas antes de proceder a la cancelación registral de la sociedad se limitará a lo que hubieran recibido por vía de cuota de liquidación, puesto que si esa deuda se hubiese pagado por los liquidadores antes de proceder al reparto del haber social, el acreedor no habría podido obtener más de lo que hubiera recibido del patrimonio social.

Así pues, respecto a si responden los ex-socios de una sociedad disuelta y liquidada, sólo hasta el importe que hayan recibido en la liquidación de la sociedad. Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad que, en su caso, corresponda al liquidador de la sociedad, puesto que el acreedor insatisfecho podrá, cuando el impago sea imputable personalmente al liquidador, dirigirse contra éste, ya que el liquidador o liquidadores son responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que hubieren causado con dolo o culpa.

Campos Catafal lleva asesorando y representando a emprendedores, autónomos y empresas desde 1983. Recuerde que el presente artículo es informativo y no sustituye el asesoramiento legal de un abogado. Si desea nuestro asesoramiento profesional sobre este tema, contacte con nosotros.