Un dels principals motius pels quals, al decidir-se a crear un negoci, un empresari tria constituir una societat de capital, sigui en forma de societat limitada o d’anònima, és el de crear un persona jurídica completament independent dels socis -o soci si és unipersonal- que la integren, i amb el seu propi patrimoni, a fi d’obtenir com a principal avantatge, la limitació de la responsabilitat pels deutes i obligacions que contregui la societat en l’exercici de la seva activitat.

Tanmateix, cal tenir en compte que, a part de supòsits especials com en el cas que, segons les circumstàncies, s’apliqui la doctrina de de l’aixecament del vel i els socis responguin amb el seu propi patrimoni, en la vida societària normal, el socis responen pels deutes socials amb el límit de les seves aportacions.

Però què passa quan la societat s’ha dissolt i liquidat correctament i apareixen nous deutes.

Doncs bé, un cop els socis han decidit dissoldre la societat, és important fer una correcta liquidació de l’empresa.

Un cop dissolta la societat, s’obre un període de liquidació en que s’efectuen una sèrie d´operacions per poder extingir totes les relacions jurídiques de la societat, tant amb els tercers com amb els seus propis socis, i es determina si existeix, un cop pagats els creditors socials, algun romanent de béns repartibles entre els socis per a procedir al seu repartiment i a la can-celació dels assentaments registrals de la societat.

Si la societat s’extingeix i els socis reben la seva quota de liquidació sense que hagin estat pagats tots els deutes que tenia la societat, o sense que s’hagin cobrat tots els crèdits, es pot donar el cas que hi hagi “passiu o actiu sobrevinguts”. en aquests casos:

• Si apareix actiu sobrevingut un cop liquidada la  societat, i cancel·lats els seus assentaments registrals en el Registre Mercantil, el liquidador haurà d’adjudicar als antics socis la quota addicional que els correspongui.
• Si es tracta de passiu sobrevingut, com la societat dissolta ja no té un patrimoni propi diferent del dels socis, seran els antics socis els qui respondran solidàriament, és a dir, tots per la totalitat, dels deutes socials no pagats, però fins al límit del que hagin rebut com a quota de liquidació. Com que els socis tenen responsabilitat limitada a la seva aportació, la seva responsabilitat pels deutes no pagats abans de procedir a la cancel·lació registral de la societat es limita al que haguessin rebut per via de quota de liquidació, ja que si aquest deute s’hagués pagat per els liquidadors abans de procedir al repartiment de l’haver social, el creditor no hauria pogut obtenir més del que hagués obtingut en el patrimoni social.

Tot això sense perjudici de la responsabilitat que, si és el cas, correspongui al liquidador de la societat, ja que, el creditor insatisfet, quan l’impagament sigui imputable personalment a liquidador,podrà dirigir-se contra aquest, ja que el liquidador o liquidadors són responsables davant dels socis i dels creditors de qualsevol perjudici que haguessin causat amb “dolo” o culpa.

Campos Catafal porta assessorant i representant a emprenedors, autònoms i empreses des de 1983. Recordeu que el present article és informatiu i no substitueix l’assessorament legal d’un advocat. Si vol el nostre assessorament professional sobre aquest tema, contacti amb nosaltres.