Dret Mercantil
El pacte entre socis: un document essencial per a nous negocis
El pacte entre socis, és una eina de gran utilitat per a protegir l’interès de la societat, les relacions entre els socis i la d’aquests amb la societat. El pacte entre socis es un document essencial per a nous negocis doncs moltes vegades no en hi ha prou amb els Estatuts Socials per resoldre problemes entre socis.
Es tracta d’un document privat que permet fixar entre les persones que componen una societat, sigui civil o mercantil, elements tan essencials com són les responsabilitats, els drets i obligacions dels socis, els mecanismes de desbloqueig de situacions conflictives, les normes a seguir en el cas de captació d’inversió futura, entre molts altres aspectes importants que es presenten en el dia a dia d’una societat.
El pacte entre socis, és un document privat que ajuda al bon govern de la startup
Per això, independentment dels estatuts socials, en el cas de societats mercantils, que estableixen normes bàsiques obligatòries, el pacte entre socis és un document complex, no obligatori, però que permetrà a l’empresa subsistir encara en el cas que es produeixin desavinences entre els socis.
Es tracta d’un pacte que se signa entre els components de la societat, basat en el principi de l’autonomia de la voluntat de les parts, i per tant, aquestes, dins de la legalitat, poden regir les seves relacions més enllà del que marca estrictament la legislació civil o mercantil. Donada la seva finalitat, és aconsellable que es ferma en un moment en què els socis estiguin en harmonia, perquè això permetrà preveure amb calma els diferents escenaris futurs que poden esdevenir prendre mesures preventives i mecanismes d’actuació per al cas que finalment succeeixin.
Donada la lliure voluntat de les parts, hi ha diversitat d’elements a regular que varien segons l’empresa i la voluntat dels socis, però, hi ha unes clàusules habituals, com ara les relatives a:
- Les funcions de cada soci, càrrecs i remuneracions. Es tracta de concretar les tasques, les responsabilitats i fins i tot el temps de dedicació de cada soci, el que és especialment útil quan s’inicia la societat, en base no a l’aportació de capital per cada soci, sinó que hi hagi socis que aportin la seva dedicació , temps i esforç.
- Les clàusules de permanència, exigides en molts casos a les “startups” pels inversors que entren com a nous socis a fi d’evitar, almenys durant un temps, que l’equip fundacional abandoni el projecte.
- Les relatives al bon govern de la societat. Es tracta de clàusules encaminades a agilitzar la presa de decisions. Regulen els principals òrgans de govern, com són l’òrgan d’administració, el consell d’administració, la Junta General de socis, així com les majories per a l’adopció d’acords, entre altres aspectes.
- L’entrada i sortida de socis. Es tracta de clàusules importants, tant en empreses familiars com per startups. En el cas de les startups és habitual acudir a inversors externs que permetin finançar el seu creixement, pel que és important tenir fixades les obligacions dels nous socis per garantir els drets de tots ells i l’obligació de signar el pacte entre socis dels nous .
- La no competència i la confidencialitat. Són clàusules encaminades a que els socis no realitzin activitats competitives mentre siguin socis de l’empresa, i fins i tot pot contemplar-se el suposat per quan finalitzi la relació societària, així com no revelar informació confidencial de l’empresa a tercers.
- Les de transmissió de les accions o participacions socials tant entre socis com respecte de tercers, així com regular l’entrada de nous socis i les seves obligacions, i la protecció tant dels socis minoritaris com dels majoritaris amb les clàusules “drag along” ( dret d’arrossegament) i les “tag along” (dret d’acompanyament).
Així doncs, el pacte entre socis: un document essencial per a nous negocis .Els beneficis d’un pacte de socis és indiscutible ja que permet tant definir les relacions entre els socis, com evitar conflictes interns, garantir els drets dels socis i facilitar que possibles inversors confiïn en l’empresa.
Campos Catafal porta assessorant i representant a emprenedors, autònoms i empreses des de 1983. Recordeu que el present article és informatiu i no substitueix l’assessorament legal d’un advocat. Si vol el nostre assessorament professional sobre aquest tema, contacti amb nosaltres.