Dins de l’ampli ventall de possibilitats de què disposa l’empresari, sigui individual o social, per reestructurar o transmetre la seva empresa, la fusió empresarial és una operació jurídica que, des de la perspectiva de la finalitat buscada amb la fusió, ofereix a l’empresari social tant la possibilitat d’efectuar una operació de creixement empresarial, com de transmissió d’empresa.
En concret, la fusió empresarial és una operació jurídica que es realitza entre dues o més societats mercantils inscrites, en què les societats participants en la fusió, procedeixen a unificar els seus patrimonis, els seus socis i les seves relacions jurídiques en una sola societat.
La societat resultant de la fusió pot ser tant de nova creació com una de les pròpies societats que es fusionen. Els socis de les societats extingides s’integren en la societat resultant rebent un nombre d’accions o participacions, o una quota, segons sigui el cas, en proporció a la seva respectiva participació en les societats extingides.
La fusió és una forma interessant de fer créixer l’empresa o de introduir-se en nous mercats. Per efectuar la fusió, no cal que les societats fusionades sigui idèntiques (per exemple anònima, limitada, col·lectiva, etc.), ni tampoc que tinguin idèntic objecte. Poden fusionar-se societats de diferents formes jurídiques i dedicades a activitats econòmiques diferents.
Existeixen bàsicament dues classes de fusió:
El procediment de fusió pot variar depenent del grau de participació i de control que hi hagi entre les societats participants, però hi ha uns requisits legals imprescindibles comuns com són, entre d’altres:
Tots els administradors de cadascuna de les societats participants en la fusió, hauran de realitzar un projecte comú de fusió, i ratificar el seu contingut amb la seva signatura. En cas de no poder signar, s’ha d’indicar la causa.
El contingut mínim del Projecte de Fusió està regulat per la LME, i ha de contenir les següents mencions:
Es tracta d’un contingut mínim, però els administradors poden introduir qualsevol altra menció, pacte o condició que estimin convenient.
Si la societat absorbent és titular de forma directa de totes les accions en què es divideixi el capital de la societat o societats absorbides, el contingut mínim es redueix.
La data del projecte de fusió, és important ja que determina efectes legals que s’han de tenir en compte com:
Respecte del Projecte de fusió s’ha d’efectuar:
En aquest informe s’explica i justifica el Projecte comú de fusió en els seus aspectes jurídics i econòmics. Es posa l’accent en el tipus de bescanvi de les accions, participacions o quotes, les especials dificultats de valoració que poguessin existir, les implicacions de la fusió per als socis, els creditors, els treballadors, etc.
Aquests informes no són necessaris si es tracta de societats íntegrament participades.
Els socis de les empreses participants en la fusió han d’estar degudament informats. Han de disposar de tota la informació i documentació recollida en el projecte de fusió, els informes i balanços.
Els administradors socials són els responsables de complir els requisits de publicitat del projecte de fusió, ja amb caràcter previ a la Junta que hagi de resoldre sobre la fusió i de la comunicació de l’anunci de convocatòria de la Junta de socis per a la seva aprovació.
Per donar tal publicitat a la fusió, el Projecte de Fusió i altres documents vinculats, ha d’inserir a la pàgina web de les societats participants. En cas de no tenir alguna d’aquestes societats de pàgina web a aquests efectes, aquesta empresa haurà de dipositar en el Registre Mercantil en què estigui inscrita. En cas contrari dita Junta no podrà ser convocada.
No cal publicar o dipositar prèviament els documents exigits per la llei quan s’acordi la fusió en junta universal i per unanimitat de tots els socis amb dret de vot, en cadascuna de les societats que participen en la fusió.
La fusió ha de ser aprovada pels socis de totes les societats mercantils participants. Especialment, per aquells per als quals la fusió pot significar assumir obligacions personals en la societat resultant o respondre il·limitadament dels deutes socials, i pels titulars de drets especials o de títols diferents de les accions o participacions, quan no gaudeixin drets equivalents a la societat resultant de la fusió.
La fusió serà eficaç amb la inscripció en el Registre Mercantil de la nova societat o, si escau, de l’absorció. Un cop inscrita la fusió s’han de cancel·lar els assentaments registrals de les societats extingides.
En conclusió, es pot afirmar el procés de fusió pot ser relativament ràpid, però, donada la importància per als socis, administradors i treballadors de les societats implicades, hi ha diversos aspectes legals que necessiten especial atenció, com que:
Campos Catafal és un despatx d’advocats a Barcelona, que porta assessorant i representant a emprenedors, autònoms i empreses des de 1983. Recordeu que el present article és informatiu i no substitueix l’assessorament legal d’un advocat. Si vol el nostre assessorament professional sobre aquest tema, contacti amb nosaltres.
Aquest lloc utilitza cookies i tecnologies similars per oferir-li una navegació a mida i millorar els nostres serveis, així com per finalitats estadístiques. Si continua navegant per aquest lloc, accepta que n'ha estat degudament informat. Més informació
The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.