Una de las decisiones que afecta de forma importante la vida empresarial, es la de reducir el capital de una sociedad, sea limitada o anónima, que puede ser mediante la restitución de aportaciones sociales, ¿Pueden los demás socios imponerme la reducción del capital social mediante restitución de aportaciones?

Existen varios motivos por los que los socios de una empresa constituida en forma de sociedad pueden decidir que es conveniente que se reduzca el capital social: restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, constituir o incrementar la reserva legal o de las reservas voluntarias, condonar la obligación de realizar aportaciones pendientes en las sociedades anónimas, o devolver el valor de las aportaciones.

La materialización de esta reducción de capital puede ser tanto con la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, como con su amortización o su agrupación. En todo caso, el acuerdo de reducción del capital deberá ser adoptado por la Junta General de Socios, debidamente convocada al efecto, y en el acuerdo deberá hacerse constar, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento por el que se llevará a cabo, el plazo de ejecución y el importe que haya de abonarse, en su caso, a los socios. Además ha de tenerse en cuenta que la reducción de capital implica una modificación de los Estatutos sociales e inscripción en el Registro Mercantil.

Una cuestión que se plantea es la de si puede imponerse la reducción de capital mediante la restitución de aportaciones sociales, incluso a los socios que no han consentido la misma.

Pues bien, respecto a la pregunta de si ¿pueden los demás socios imponerme la reducción del capital social mediante restitución de aportaciones? debemos tener en cuenta que es muy importante que el acuerdo adoptado respete el principio de paridad de trato, es decir, que la reducción afecte por igual a todos los socios, y la devolución del valor de las aportaciones a los socios se haga a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones.

En tal caso, si el acuerdo se ha adoptado con las mayorías legalmente exigibles y no implica una violación del principio de igualdad de trato, no es necesario el consentimiento de todos los socios, pues la ley sólo exige el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones en las sociedades limitadas, o el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados en las sociedades anónimas, cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad.

Campos Catafal lleva asesorando y representando a emprendedores, autónomos y empresas desde 1983. Recuerde que el presente artículo es informativo y no sustituye el asesoramiento legal de un abogado. Si desea nuestro asesoramiento profesional sobre este tema, contacte con nosotros.