Una de les decisions que afecta de forma important la vida empresarial, és la de reduir el capital d’una societat, sigui limitada o anònima, que pot ser mitjançant la restitució d’aportacions socials. Poden els altres socis imposar-me una reducció de capital amb restitució d’aportacions?

Hi ha diversos motius pels quals els socis d’una empresa constituïda en forma de societat poden decidir que és convenient que es redueixi el capital social: restablir l’equilibri entre el capital i el patrimoni net de la societat disminuït per conseqüència de pèrdues, constituir o incrementar la reserva legal o les reserves voluntàries, condonar l’obligació de fer aportacions pendents en les societats anònimes, o retornar el valor de les aportacions.

La materialització d’aquesta reducció de capital pot ser tant amb la disminució del valor nominal de les participacions socials o de les accions, com amb la seva amortització o la seva agrupació. En tot cas, l’acord de reducció del capital haurà de ser adoptat per la Junta General de Socis, degudament convocada a l’efecte, i en l’acord s’ha de fer constar, com a mínim, la xifra de reducció del capital, la finalitat de la reducció, el procediment pel qual es durà a terme, el termini d’execució i l’import que s’ha d’abonar, si escau, als socis. A més s’ha de tenir en compte que la reducció de capital implica una modificació dels Estatuts socials i inscripció en el Registre Mercantil.

“Una qüestió que es planteja és la de si es pot imposar la reducció de capital mitjançant la restitució d’aportacions socials, fins i tot als socis que no han consentit la mateixa.”

Doncs bé, referent a la pregunta de si poden els altres socis imposar-me una reducció de capital amb restitució d’aportacions, hem de tenir en compte que és molt important que l’acord adoptat respecti el principi de paritat de tracte, és a dir, que la reducció afecti per igual a tots els socis, i la devolució del valor de les aportacions als socis es faci a prorrata del valor desemborsat de les respectives participacions socials o accions.

En aquest cas, si l’acord s’ha adoptat amb les majories legalment exigibles i no implica una violació del principi d’igualtat de tracte, no cal el consentiment de tots els socis, ja que la llei només exigeix el consentiment individual dels titulars d’aquestes participacions en les societats limitades, o l’acord separat de la majoria dels accionistes interessats en les societats anònimes, quan l’acord de reducció amb devolució del valor de les aportacions no afecti per igual a totes les participacions o totes les accions de la societat.

Campos Catafal porta assessorant i representant a emprenedors, autònoms i empreses des de 1983. Recordeu que el present article és informatiu i no substitueix l’assessorament legal d’un advocat. Si vol el nostre assessorament professional sobre aquest tema, contacti amb nosaltres.